淘金网:物产中大金轮蓝海股份有限公司 持股5%以上股东减持计划预披露公告

　　原标题：物产中大金轮蓝海股份有限公司 持股5%以上股东减持计划预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：合计持物产中大金轮蓝海股份有限公司（原名“金轮科创股份有限公司”、“金轮蓝海股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”、“物产金轮”、“金轮股份”）13,140,114股（占本公司总股本比例6.36%）的股东朱善忠及其一致行动人朱善兵、洪亮，计划以集中竞价交易方式（期限为自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内）或大宗交易方式（期限为自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内）合计减持本公司股份不超过4,131,160股，即不超过公司总股本的2%。

　　本公司于近日收到朱善忠及其一致行动人发来的《股份减持计划告知函》，拟减持所持有公司部分股份，现将有关情况公告如下：

　　3、拟减持数量及比例：拟减持数量不超过4,131,160股，不超过公司总股本的2%。若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对上述股份数量做相应调整。

　　4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不允许超出公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不允许超出公司股份总数的2%。

　　5、减持期间：通过集中竞价方式减持的，减持期间为自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的，减持期间为自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内。

　　6、减持价格：根据减持时的证券交易市场价格及交易方式确认，并按相关法律、法规及相关承诺减持。

　　根据朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生在公司并购重组时做出的关于股份锁定的承诺：“1、本人在重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月后，本人解禁的股份数量不超过本人在重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满24个月后，本人可再解禁的股份数量不超过本人在重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满36个月后，本人在重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。

　　2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提，即若在承诺年度内，任一年度末海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

　　3、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。

　　4、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的金轮股份之股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前，本人尚处于锁定期且未押的股份不能低于重组中获得的金轮股份之股份的40%。

　　5、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若金轮股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生承诺利润补偿期间（即2015年、2016年及2017年）森达装饰实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元。森达装饰2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是8,716.49万元，达到业绩承诺，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2016]第113508号。森达装饰2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是8,572.33万元，达到业绩承诺，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2017]第ZA13415号。森达装饰2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是7,709.06万元，低于承诺净利润625.94万元，根据约定，森达装饰2015年度、2016年度实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣2017年度的承诺业绩，森达装饰于2015年度、2016年度累计超出承诺净利润1,485.82万元，弥补了2017年度实际净利润数低于承诺净利润的金额，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA11813号。

　　截至本公告日，朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生已将上述五项承诺履行完毕且朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生的股票均未处于质押状态。

　　1、减持计划实施的不确定性风险：朱善忠及一致行动人朱善兵、洪亮将依据市场情况、股价情况等决定是不是实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划未违反《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、朱善忠、朱善兵、洪亮不属于本公司控制股权的人和实际控制人，本减持计划的实施不会导致本公司控制权发生明显的变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　4、本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守相应的法律和法规、部门规章和规范性文件的规定，及时履行信息公开披露义务。