淘金网:金轮股份：对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复

　　金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对金轮蓝海股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第183号）（以下简称“《问询函》”）。接到问询函后，公司及时组织有关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关回复说明如下：

　　1、2019年，公司实现营业收入24.14亿元，同比增长5.84%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,891.84万元，同比下降51.53%，经营活动产生的现金流量净额为5,949.91万元，同比下降43.76%，请公司结合业务发展状况，说明公司营业收入保持稳定但净利润、经营活动产生的现金流量净额一下子就下降的原因及合理性，业绩变化与行业可比公司是不是存在较大差异。

　　（一）公司营业收入保持稳定但净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性

　　2019年，公司实现营业收入24.14亿元，同比增长5.84%；营业毛利4.23亿元，同比增长1.08%；归属于上市公司股东的净利润5,891.84万元，同比下降51.53%；经营活动产生的现金流量净额5,949.91万元，同比下降43.76%。

　　（1）2019年度，公司金属针布业务经营情况比较稳定，营业收入增长主要来自于不锈钢装饰材料业务。其中，海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“海门森达”）作为不锈钢装饰材料业务的主要经营主体，2019年实现营业收入16.83亿元，同比增加1.21亿元，增长7.74%。由于不锈钢原材料市场价格透明化，海门森达本期产品毛利率较2018年度出现下滑，毛利率由2018年11.37%下降至9.45%，导致海门森达毛利较2018年度同比减少1,863.79万元。

　　（2）公司于年度终了对包含商誉的海门森达相关资产组进行减值测试对海门森达相关资产组进行减值测试。经测试，海门森达2019年末相关资产组可回收金额为63,370.00万元，低于可辨认资产组账面价值与商誉之和，计提减值准备1,087.81万元。经测试，对海门森达相关资产组进行减值测试，计提商誉减值准备1,087.81万元。

　　（3）由于广东御丰创展金属科技有限公司（以下简称“广东御丰”）的金属型材产品的市场开发不及预期、不锈钢材料贸易业务因不锈钢行情处于下降通道，贸易业务的毛利和销售额也不及预期。同时，广东御丰主要资产是由不锈钢材料贸易业务形成的存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项，账面净资产没有增值迹象，净资产的账面价值反应了目前广东御丰的整体价值。公司以按持股比例享有的广东御丰年末净资产为限计提减值准备3,774.42万元。

　　（4）由于广东赛德英斯智能装备有限公司（以下简称“赛德英斯”）核心管理人员在未征得公司同意的情况下离职，导致赛德英斯的研发、经营活动处于停滞状态。截至2019年12月31日，赛德英斯账面存货528.73万元，占净资产的90.52%，由于公司无法对上述存货进行核查，因此相关价值不能得到可靠计量。在赛德英斯控股股东明确没有回购意愿的情况下，公司投资款预计无法得到补偿。根据上述情况，公司基于谨慎性考虑，对赛德英斯的长期股权投资全额计提减值准备608.88万元。

　　综上，由于海门森达毛利率下滑导致毛利减少，海门森达相关资产组商誉计提减值准备、长期股权投资计提减值准备，导致公司2019年度在营业收入增长5.84%的情况下，净利润大幅下降。

　　2、营业收入保持稳定经营活动产的现金流量净额大幅下降的原因及合理性公司2019年度公司营业收入同比增加13,316.44万元，同比增长5.84%，经营活动产生的现金流量净额未保持同比例增长，同比减少4,629.45万元，下降43.76%。主要是由于本年度海门森达进行客户开拓和成都森通不锈钢有限公司（以下简称“成都森通”）处于生产、销售的早期阶段，导致期末应收票据、应收账款和应收款项融资余额合计（以下简称“应收款项”）同比大幅增加所致。

　　1）海门森达：2019年度海门森达营业收入168,303.50万元，同比增加12,092.59万元，增长7.74%；2019年12月31日，应收款项30,523.18万元较2018年12月31日增加5,143.13万元，增长20.26%。主要是由于销量的增加以及新增上海三菱电梯有限公司、上海江菱机电有限公司等重要客户。

　　2）成都森通：成都森通于2018年11月开始试生产，2018年对外销售较少，2019年正式投产、销售后，应收款项较2018年12月31日增加2,297.68万元。

　　3）钢聚人电商有限公司：本期广东御丰4,584.72万元应收账款未根据合同规定的还款期限还款预期尚未归还，导致钢聚人电商有限公司应收款项较2018年12月31日增加1,338.78万元。

　　公司所属行业为金属制品细分行业，在金属制品细分行业中，不存在专门从事金属针布生产、销售或者不锈钢装饰材料生产、销售的公司，公司在金属制品行业中选取4家营业总收入与公司最为接近的公司作为行业可比公司，2019年可比公司业绩情况如下：

　　经比较，公司营业毛利42,264.15万元与同行业可比公司的平均值42,247.93万元基本持平、营业利润8,381.39万元高于同行业可比公司的平均值2,526.73万元。

　　由于营业利润除毛利外，还受中包含期间费用、信用减值损失、资产减值损失、投资收益等影响事项，可比公司自身经营情况的不同以及所处细分行业领域的不同，使得资产减值损失、投资收益等金额存在比较大差异。公司在剔除2019年度营业利润为负的扬子新材（002652.SZ）后，剩余3家可比公司营业利润的平均值为13,143.58万元；同时，公司剔除商誉减值准备1,087.81万元、广东御丰长期股权投资减值准备3,774.42万元、赛德英斯长期股权投资减值准备608.88万元后的营业利润为13,852.50万元。

　　综上，公司营业毛利、毛利率、以及经调整后的营业利润与同行业可比公司大致相符，与同行业可比公司业绩不存在较大差异。

　　2、2019年末，公司商誉账面原值为5.44亿元，主要是由海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“海门森达”）相关5.41亿元商誉组成，公司2019年对海门森达相关商誉计提1,087.81万元商誉减值损失。请公司结合海门森达最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据及测算过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。同时，请公司充分提示商誉减值风险。请年审会计师核查并发表意见。

　　2019年海门森达整体销量保持稳定增长，营业收入较2018年度增加120,925,932.63元，增长7.74%。由于不锈钢原材料市场竞争加剧，不锈钢原材料的市场价格透明化，海门森达的毛利率较2018年减少1.92%，营业毛利较2018年度减少18,637,873.22元，下降10.49%。

　　公司首先对不包含商誉的海门森达相关资产组进行减值测试，海门森达相关资产组未发生减值。然后对包含商誉的海门森达相关资产组进行减值测试，聘请银信资产评估有限公司就金轮蓝海股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的海门市森达装饰材料有限公司含全部商誉在内的相关资产组可收回金额进行评估，出具《银信财报字（2020）沪第0395号》号评估报告。经评估，海门森达2019年末相关资产组可回收金额为63,370.00万元，低于可辨认资产组账面价值与商誉之和，计提减值准备1,087.81万元。

　　由于公司对海门森达相关资产组没有出售意图，不存在销售协议价格或买方出价；且在公开市场上难以找寻到与海门森达相关资产组相同或相似的交易案例，因而无法确定海门森达相关资产的公允价值，即无法可靠估计海门森达相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额。因此，以海门森达相关资产组的预计未来现金流量现值确定可收回金额。

　　海门森达主要业务为生产、销售各类不锈钢装饰材料板，主要产品为300系列和400系列不锈钢材质为主的油性不锈钢短丝板，油性不锈钢长丝板，表面镜面不锈钢装饰板，表面蚀刻不锈钢板装饰板，表面真空镀钛不锈钢装饰板等。

　　不锈钢装饰板近年来由于它所具有的独特性，应用行业日趋广泛。主要应用行业有电梯、家电、包装机械、建筑装饰、卫浴等。各行业的需求呈现多样化、个性化的趋势。电梯行业主要使用油性不锈钢短丝板、油性不锈钢长丝板、镜面板、蚀刻板、真空镀钛板；家电、卫浴行业高端产品主要使用镜面板、抗指纹不锈钢板；建筑装饰行业包括室内装饰和室外装饰，室内装饰的需求领域主要是星级酒店、高档会所、娱乐业等，室外装饰主要是建筑的外墙装饰。

　　海门森达目前产品主要应用在电梯行业、家电及厨具（含电器、厨具、机械、五金制品等）行业、装饰材料行业：

　　A、电梯行业的需求受房地产市场的影响，其房地产市场中的施工面积、新开工面积等行业数据统计如下表：

　　时间 实际完成投资额(亿元) 商品房施工面积(亿平方米) 新开工面积(亿平方米) 商品房竣工面积(亿平方米) 商品房销售面积(亿平方米)

　　年度累计 同比增长率 年度累计 同比增长率 年度累计 同比增长率 年度累计 同比增长率 年度累计 同比增长率

　　最近3年，商品房竣工面积、销售面积总体相对平稳，房地产行业投资额、施工面积、开工等市场总体保持逐年增长。

　　年度累计产量 年度累计销量 年度累计产销率 产销率同比增长率 年度产量增长率

　　家电行业产量及销量每年皆保持增长趋势，根据产销率同比增长率分析，市场整体较为稳定，近3年平均增长率3.70%。

　　C、截至财务报告批准日，全球正处于新型冠状病毒（2019-nCoV）疫情中，公司预计新冠疫情期间，海门森达及其上、下游企业的生产、销售将受到较大影响，但对公司持续经营能力未产生重大影响。

　　3）根据下游电梯行业、家电行业近3年的增长情况，以及公司近3年的销量增长情况、产品结构，公司预计未来5年销量增长情况如下（数量单位：吨）：

　　销量 增长率 销量 增长率 销量 增长率 销量 增长率 销量 增长率 销量 增长率

　　目前，不锈钢原材料市场行情报价透明化，公司技术成熟，预计各产品单每吨毛利不会进一步下降。预计2020年至2025年及以后的主营业务毛利率与2019年保持一致、销售单价和单位成本与2019年基本保持一致。

　　目前，不锈钢原材料市场价格透明化，公司技术成熟，预计各产品每吨毛利不会进一步下降。预计2020年至2025年及以后的主营业务毛利率与2019年保持一致、销售单价和单位成本与2019年基本保持一致。

　　根据资产组剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。采用加权平均资金成本模型（WACC）确定税后折现率r的计算公式如下：

　　由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流口径作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率，故本次无风险收益率取4.0625%（注：数据来源同花顺iFinD系统）。

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价取6.99%。

　　企业风险系数β是衡量公司相对风险的指标。根据可比上市公司评估基准日的有财务杠杆的β的平均值、企业基准日的债务与股权比率、所得税率计算剔除财务杠杆的β值为0.7232，然后根据评估基准日产权持有人企业基准日的债务与股权比率、所得税率计算有财务杠杆的β值为0.8476。

　　根据被评估单位的行业特性所带来的特有风险，风险调整系数Rc取2.62%。

　　3、2019年，公司计提长期股权投资减值损失4,558.01万元，主要是对广东御丰创展金属科技有限公司（以下简称“广东御丰”）、广东赛德英斯智能装备有限公司相应股权投资分别计提3,774.42万元、608.88万元减值。2019年末，公司对4,584.72万元应收账款进行单项计提，按照10%比例计提坏账准备。请公司结合前述2家公司最近两年经营财务情况，说明长期股权投资减值的依据，减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　广东御丰主要业务为：金属型材、不锈钢装饰产品的制造、加工、销售；不锈钢材料、建材、五金配件的销售。

　　由于广东御丰的金属型材产品的市场开发没有到达预期、不锈钢材料贸易业务因不锈钢行情处于下降通道，贸易业务的毛利和销售额也没有到达预期。2019年度广东御丰实现营业收入1,022,834,097.67元，较2018年度减少342,898,047.30元，下降25.11%；实现净利润-9,078,420.61元，较2018年度减少15,169,627.41元，下降249.04%；毛利率0.91%较2018年度下降0.51%。

　　由于广东御丰经营情况不及预期，公司于2019年末对广东御丰的长期股权投资进行减值测试。

　　资产基础法：广东御丰主要资产是由不锈钢材料贸易业务形成的存货、应收账款、预付款项、应该支付的账款、预收款项。截至2019年12月31日，应收账款、预付款项、存货合计144,828,634.57元，占资产总额的86.80%；应付账款、预收款项合计100,216,025.50元，占负债总额的98.45%，账面净资产为65,056,058.66元。

　　市场法：自本公司投入后，广东御丰未引进新的战略投资者，也无法找到同类上市公司。因此，市场法不具有参考性。

　　收益法：由于广东御丰2019年度已出现亏损，不锈钢材料贸易业务毛利率极低且逐年下降、金属型材市场开发不及预期，短时间内无法取得盈利。因此，广东御丰未来的营业收入、营业成本、现金流量等情况均无法可靠预计，收益法不具有参考性。

　　经测算，公司认为广东御丰账面净资产没有增值迹象，净资产的账面价值反应了目前广东御丰的整体价值，以按持股票比例享有的广东御丰年末净资产为限计提减值准备37,744,193.14元。

　　截至2019年12月31日，公司持有赛德英斯的长期股权投资账面成本：6,700,000.00元；累计损益调整：-611,236.20元；计提减值准备：6,088,763.80元；账面价值0.00元。

　　赛德英斯主要业务为：轻量型工业机器人及自动化控制平台的研发、生产、销售。主要产品是控制器与机器人包装工作站。

　　注：因总经理吴朝荣离职，赛德英斯经营处于停滞状态，公司未能获取截止2019年12月31日的财务报表。

　　2019年，赛德英斯原总经理吴朝荣在未征得金轮股份同意的情况下辞去总经理职务并离开赛德英斯，该行为触发了《投资协议书》规定的回购条款，为保障公司权益，公司向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，要求赛德英斯控制股权的人履行《投资协议书》约定的承诺，回购本公司已投资款及利息，佛山市禅城区人民法院于2020年4月7日以（2020）粤0604民初8948号《通知书》受理案件。

　　由于公司核心管理人员在未征得公司同意的情况下离职，导致赛德英斯的研发、经营活动处于停滞状态。截至2019年12月31日，赛德英斯账面存货5,287,312.81元，占净资产的90.52%，由于公司无法对上述存货进行核查，因此相关价值不能得到可靠计量。在赛德英斯控股股东明确没有回购意愿的情况下，公司投资款预计没办法得到补偿。

　　根据上面讲述的情况，公司基于谨慎性考虑，对赛德英斯的长期股权投资全额计提减值准备。

　　4、2019年末，公司对广东御丰4,584.72万元应收账款进行单项计提，按照10%比例计提坏账准备。请说明2018年以来公司与广东御丰交易往来情况及回款情况，说明4,584.72万元应收账款的账龄，以及对其按照10%比例计提坏账准备的依据及合理性，坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司与广东御丰的交易往来分为不锈钢贸易、不锈钢仓储服务等，2018年以来公司与广东御丰交易往来情况及回款情况如下：

　　应收账款 期初往来资金余额 往来累计发生金额 偿还累计发生金额 期末往来资金余额

　　应收账款 期初往来资金余额 往来累计发生金额 偿还累计发生金额 期末往来资金余额

　　公司以广东御丰签收时点作为应收账款确认时点，截至2019年12月31日，广东御丰4,584.72万元应收账款的账龄均为1年以内。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第四十七条规定：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。

　　由于广东御丰未根据合同规定的还款期限还款，钢聚人电商为保障债权实现，于2020年4月7日向海门市人民法院提起诉讼并申请财产保全，江苏省海门市人民法院审查后以（2020）苏0684民初1491号《民事裁定书》同意钢聚人电商的财产保全申请，以（2020）苏0684执保225号《通知书》对广东御丰及其他被申请人的相关财产采取保全措施，保全财产包括房屋、土地及机器设备等，保全期限至本公司债权得以实现。公司聘请律师及资产评估公司对保全财产的权利、价值做评估。经测算，预计保全财产的价值可以覆盖广东御丰4,584.72万元应收账款。

　　公司根据上述情况对广东御丰的还款频率、还款期限、市场利率情况等因素进行合理预计，计算现金流量的现值。

　　公司预计广东御丰在2年内按季度等额还款，以8%作为实际折现利率，计算的所有合同现金流量现值为4,198.16万元，与原合同现金流的差额为386.56万元，为应收账款的8.43%。